序號

標段編號

標段名稱

招標范圍

服務期限

信息服務費（元）

1

D NYZC-2 025-04-01-10 4-01

113-1
印尼海風財務顧問&財務模型服務服務協(xié)議

（一）投標、合作方協(xié)議審閱及談判支持
1.研讀招標文件和項目文件，協(xié)助項目組及各顧問團隊進行招標和項目主要協(xié)議的會議、澄清、談判和文件修訂，重點關注收入結構、成本結構、稅收條件、融資、擔保等方面。

2.如有需要，協(xié)助招標人進行投標文件商務、財務相關部分的編寫（英語），并協(xié)調法律及技術顧問，共同準備相關投標文件。

3.根據(jù)需要，參與項目招標干系方組織的會議，協(xié)助項目組回答PLN等提出的問題。

4.協(xié)助審閱招標人與項目其他合作方的聯(lián)合體協(xié)議或合資協(xié)議等文件，就主要財務、商業(yè)條款，合資合作條件、出資方式、分紅等提供建議。

5.協(xié)助審閱項目主要協(xié)議草稿（購電協(xié)議、政府支持協(xié)議、土地協(xié)議、PIF轉移協(xié)議、融資及增信條款清單），并提出商務、財務修改建議。

6.根據(jù)招標人的要求，參與招標人與交易對手方/合作方的商務談判。

7.協(xié)助招標人擬定談判的關鍵要點，并提供談判策略及技巧方面的建議。

（二）融資環(huán)境及方案協(xié)助
1.協(xié)助初步分析印尼融資環(huán)境，包括電力項目融資渠道、方式、貨幣種類、融資比例、利率水平，融資限制情況；
2.招標人將牽頭對接貸款銀行及信貸保險機構，并主導融資方案落地，在此過程中投標人將提供以下協(xié)助：
參與招標人與潛在貸款銀行就融資方案的溝通，收集反饋信息；
基于與銀行及信貸保險機構的溝通，結合融資市場環(huán)境、融資成本、匯率影響，以及財務、法律、稅務、投融資架構等工作的分析成果，協(xié)助招標人從股東責任、操作便利性、籌資速度、風險分擔、抵押擔保結構、融資成本、資本弱化影響、稅務影響等方面比對不同融資方案，進行優(yōu)勢劣勢分析，并識別主要風險點及相關建議。

（三）項目風險分析
1.基于商業(yè)信息、交易架構、投融資方案、項目協(xié)議及融資條款清單等，在財務、稅務、技術，、法律、市場顧問工作基礎上綜合相關測算結果準備風險分析，識別主要風險點。

2.在投標過程中，確保所有風險被持續(xù)追蹤，并協(xié)助討論相應的風險緩解/分配措施，并隨著投標進程持續(xù)更新
（四）內(nèi)外部審批協(xié)助
1.協(xié)助項目組完成公司內(nèi)外部匯報和審批相關材料財務部分的準備，并協(xié)助推進相關審批進展。

2.協(xié)助律師梳理審批關鍵路徑，協(xié)助進行當?shù)馗黜棇徟ぷ鳌?/p>

3.根據(jù)需要，參與項目工作匯報，編寫重要會議紀要。

二、財稅盡調服務
（一）國別層面財務盡調：
從財稅角度對本項目所在國別投資涉及關鍵領域進行盡職調查，包括所在國財務環(huán)境、會計準則、折舊攤銷方式等方面的政策、現(xiàn)狀和預測分析。初步分析利率和匯率變化及預測情況、外匯儲備及管制情況，股息分配及匯出規(guī)定，國際評級機構評級等情況。初步分析所在國融資環(huán)境，包括電力項目融資渠道、方式、貨幣種類、融資比例、利率水平，融資限制情況。

（二）項目層面財務盡調：
從財稅角度對招標文件、購電協(xié)議等項目關鍵協(xié)議、聯(lián)合體協(xié)議及相關文件進行盡職調查，重點關注收入結構、成本結構、稅收條件、融資、擔保等方面；評估項目招標方（項目股東方之一）、購電方、項目電費支付擔保方的支付能力及履約能力、資信等情況，初步評估其他投資合作方償付財務數(shù)據(jù)水平、外部機構信用評級情況（如適用）。調研項目控制權轉移、開發(fā)權交易、終止轉讓等可能涉及的稅費、行政費用（國家層面開發(fā)權轉讓費用）等。

（三）稅制財務調研：
結合項目特點，分析項目公司在投資、建設（包括項目公司與印尼境內(nèi)或境外的EPC總承包方、分包方開展項目EPC并支付EPC費用）、運營階段，以及資產(chǎn)處置，購買或銷售貨物或服務，進口設備和貨物，持有土地、房產(chǎn)，分紅、融資、外商投資等業(yè)務過程中涉及的稅種，每項稅種的稅率、稅基及計算方法、適用的優(yōu)惠政策及申請條件等，與中國或項目控股公司所在國家（地區(qū)）的雙邊稅收減免規(guī)定。

（四）稅務架構籌劃
就投資架構進行分析，就目標公司利潤匯回招標人境內(nèi)公司和轉讓目標公司股權所帶來的所得稅及資本利得稅的影響提供稅務籌劃方案對比：
-通過中國稅務居民公司直接投資項目公司。

-通過境外平臺公司投資印尼項目公司（暫定4-5種方案）
（四）其他
根據(jù)財稅盡調情況，結合項目特點及招標人訴求、招標人現(xiàn)有境外投資架構，設計低成本、易操作的項目投資架構方案，分析相應不同投資架構下商務運作和稅務、退出條件及關鍵優(yōu)惠條件，推薦合理的架構方案。

制定應計入財務模型測算的稅收稅負清單，協(xié)助確定財務模型及經(jīng)濟性測算稅務邊界條件。

三、財務模型測算及分析
1.搭建投標財務模型（實現(xiàn)項目層面投標電價報價測算及招標人股東層面收益測算），提供中英對照版本模型可編輯運行電子表格（根據(jù)項目投標需要復制或調整不同標段模型及邊界條件）。

2.牽頭評估梳理項目經(jīng)濟測算邊界條件，編制相關解釋說明文件。

3.利用財務模型進行項目、股東層面財務效益分析、關鍵指標計算及評估（包含項目內(nèi)部回報率、股東層面內(nèi)部回報率、投資回收期、償債覆蓋率、EVA、ROE等），并針對影響項目經(jīng)濟性的主要風險因素對投資回報指標的影響進行敏感性分析。

4.根據(jù)項目招標文件要求、以上述模型為基礎出具簡化投標模型，并編制模型使用說明（中英對照版本）。

5.熟悉和理解購電協(xié)議等項目關鍵協(xié)議涉及條款，考慮在財務模型中體現(xiàn)該等協(xié)議對項目經(jīng)濟性的潛在影響。

6.利用現(xiàn)金流模型量化主要稅種對項目經(jīng)濟性的影響并制定相應的節(jié)稅方案。

自簽署合
同之日起，至工作完
成之日止。

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